성남법률사무소 | 성남변호사, 건설업체 경영권인수 거래 조력해 인수 성사

성남법률사무소를 찾아오신 의뢰인은 사업 영역 확대를 위해 건설업체의 경영권 인수를 추진하고 있던 기업 대표였습니다.

의뢰인은 일정한 시공 실적과 사업 기반을 갖춘 대상회사의 지분을 인수하기로 하였으나 지분이 대주주와 여러 소수주주에게 나뉘어 있었기 때문에 각 주주의 주식 이전 조건을 조율하면서 경영권 확보에 필요한 지분을 인수할 필요가 있었습니다.

또한 상당한 규모의 매매대금을 계약금과 중도금, 잔금으로 나누어 지급하기로 하였는데, 인수 이후 예정된 사업을 진행해야 했기 때문에 매매대금을 모두 지급하기 전에 대상회사의 주식을 이전받아 경영권을 확보해야 했습니다.

반면 매도인들은 잔금을 받기 전에 주식을 이전하는 만큼 남은 매매대금을 확보할 수 있는 담보를 요구하였고, 이에 매수인의 경영권 확보와 매도인의 대금 회수 방안을 함께 반영한 거래구조가 필요했습니다.

특히 대상회사가 주권을 발행하지 않은 회사였기 때문에 주식 질권의 설정 방법과 의결권 행사, 대금 지급에 따른 질권 해지 시점까지 계약에 구체적으로 반영해야 했습니다.

이에 의뢰인은 예정된 시점에 건설업체의 경영권을 확보하면서 잔여 대금에 대한 담보까지 마련할 수 있는 거래구조를 설계하기 위해 성남법률사무소의 변호사에게 조력을 요청하셨습니다.

성남법률사무소는 의뢰인이 매매대금 전액을 지급하기 전에 건설업체의 경영권을 확보해야 한다는 점을 중심으로 거래구조를 검토하였습니다.

다만 매도인들은 주식을 먼저 이전할 경우 잔여 대금을 지급받지 못할 위험을 부담하게 되었기 때문에 이에 대한 담보방안도 함께 마련할 필요가 있었습니다.

이에 성남법률사무소의 전문변호사는 이러한 양측의 요구를 반영하여 주식 이전 시점과 대금 지급 일정, 주식 질권 설정 및 해지, 의결권 행사 방법을 하나의 거래구조로 설계하였습니다.

성남법률사무소의 조력 결과, 의뢰인은 매매대금을 분할 지급하면서도 예정된 시점에 대상회사의 주식을 이전받아 경영권을 확보할 수 있었습니다.

성남변호사는 미지급 매매대금에 대해서는 주식 질권을 설정하고 대금 지급에 따라 이를 순차적으로 해지하도록 거래구조를 마련하여 매도인의 대금 회수 위험도 함께 조정하였습니다.

이에 따라 의뢰인은 경영진 변경과 주주명부 정리 등 필요한 절차를 마치고 건설업체의 경영권 인수 거래를 완료하여 대상회사의 운영을 이어갈 수 있었습니다.

이번 사례는 매매대금을 여러 차례에 걸쳐 지급하는 경영권 인수라면 주식 이전 시점과 대금 지급 일정, 잔여 대금의 담보방안 및 의결권 행사 구조를 계약 단계에서 구체적으로 정하는 것이 중요하다는 점을 보여주는 사례입니다.

기업의 경영권 인수를 위한 주식매매계약을 체결할 때 매매대금과 주식 이전뿐만 아니라 거래 전후 발생할 수 있는 법적 위험까지 계약조건에 반영할 필요가 있습니다.

특히 대금 지급과 주식 이전 시점이 서로 다르거나 여러 주주로부터 지분을 인수하는 거래라면 의결권 행사, 잔여 대금의 담보, 계약 위반 시 책임 등 당사자의 권리관계를 구체적으로 정해야 합니다.